Podatki w programach lojalnościowych

Programy lojalnościowe, loterie promocyjne i sprzedaż premiowa to dziś nie tylko narzędzia wsparcia sprzedaży, lecz także obszar istotnych ryzyk podatkowych. Rok 2025 przyniósł szereg rozstrzygnięć, które doprecyzowały zasady opodatkowania nagród, obowiązki płatników oraz konsekwencje podatkowe akcji promujących alkohol. W artykule omawiamy najważniejsze orzeczenia i interpretacje, które powinny stać się punktem odniesienia przy projektowaniu i realizacji działań promocyjnych.

Z tego artykułu dowiesz się:

jakie warunki musi spełnić promocja, aby traktować ją jako sprzedaż premiową,
kto powinien odprowadzić podatek zryczałtowany – sponsor czy organizator,
czy promocja sprzedaży piwa powoduje konieczność zapłaty podatku alkoholowego,
czy wartość nagród w loterii promocyjnej może być niższa niż próg zakupu.

Sprzedaż premiowa w świetle przepisów podatkowych i orzecznictwa

Zwolnienie podatkowe dotyczące nagród w sprzedaży premiowej zostało uregulowane w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem wolna od podatku dochodowego jest wartość nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług, pod warunkiem że jednorazowa wartość nagrody nie przekracza 2 tys. zł oraz że nagroda nie została otrzymana w związku z pozarolniczą działalnością gospodarczą prowadzoną przez podatnika. Spełnienie wszystkich tych przesłanek jest warunkiem koniecznym do zastosowania zwolnienia.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „sprzedaż premiowa”. W praktyce oznacza to konieczność sięgnięcia do wykładni językowej oraz dorobku orzeczniczego sądów administracyjnych. Analiza językowa wskazuje, że sprzedaż premiowa składa się z dwóch elementów: umowy sprzedaży oraz premii, czyli dodatkowego świadczenia przyznawanego nabywcy za określone zachowanie, które polega na dokonaniu zakupu towaru lub usługi na warunkach ustalonych przez sprzedawcę.

Słuchaj „Marketer+” Podcast

Sprzedaż, zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego, jest umową wzajemną i odpłatną, w której świadczenie sprzedawcy (przeniesienie własności rzeczy lub prawa i jej wydanie) odpowiada świadczeniu kupującego (zapłata ceny).
Premia stanowi dodatkowe, niezawarte w cenie świadczenie, które ma charakter gwarantowany i jest bezpośrednio powiązane z faktem dokonania zakupu. Jej celem jest motywowanie nabywców do zwiększonych zakupów, budowanie lojalności klientów oraz intensyfikowanie korzystania z oferty sprzedawcy.

Szczególnie istotny jest bezpośredni związek pomiędzy sprzedażą a nagrodą. Sprzedaż premiowa oznacza premiowanie samego aktu zakupu, a nie innych działań, takich jak czynności promocyjne, marketingowe czy okołosprzedażowe, nawet jeżeli te pośrednio prowadzą do zawarcia umowy sprzedaży. Takie stanowisko konsekwentnie prezentują orzecznictwa WSA oraz NSA. Oba organy wielokrotnie podkreślały, że zwolnienie podatkowe obejmuje wyłącznie nagrody przyznane kupującemu, będącemu stroną umowy sprzedaży.

W konsekwencji nagrody otrzymywane przez osoby trzecie, w szczególności przedstawicieli handlowych, doradców czy pracowników uczestniczących w programach motywacyjnych, nie mogą być uznane za nagrody ze sprzedaży premiowej. Brak jest bowiem w takich przypadkach elementu zakupu po stronie nagradzanego podmiotu – faktycznie nagrodę otrzymuje podmiot, który nie dokonał zakupu towarów. Tego rodzaju świadczenia należy kwalifikować jako odrębne przychody, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych, co potwierdza jednolita linia interpretacyjna organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Rola płatnika w programach lojalnościowych, konkursach i loteriach

W ramach organizacji akcji promocyjnych należy ustalić, na kim ciążą obowiązki płatnika podatku PIT od przekazywanych nagród. Najczęstszą praktyką rynkową jest zlecenie przez sponsora organizacji akcji promocyjnej wyspecjalizowanej agencji, która w regulaminie przyjmuje na siebie rolę organizatora zobowiązanego do wydania laureatom nagrody.

W sytuacji, gdy ich wydanie nagrody skutkuje powstaniem obowiązków podatkowych (pobraniem i odprowadzeniem podatku zryczałtowanego) lub dokumentacyjnych (wystawieniem PIT-11) nasuwa się wątpliwość, czy czynności te powinny zostać podjęte przez sponsora czy tytularnego organizatora, który wydaje nagrody. Organy skarbowe usilnie twierdzą, iż jest to obowiązek sponsora jako podmiotu finansującego nagrody.

Z racji tego, że nie zgadzaliśmy się z taką wykładnią, przeprowadziliśmy kilka postępowań od etapu indywidualnej interpretacji podatkowej do wyroku NSA, dzięki czemu wiemy, iż wykładnia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jest błędna.

W rozumieniu art. 41 ustawy o PIT zasadnicze pytanie brzmi: „Kto dokonuje świadczenia na rzecz laureata?”.

W sytuacji, w której agencja będąca organizatorem nabywa i wydaje nagrody, staje się podmiotem dokonującym świadczenia, a więc pełni rolę płatnika 10% zryczałtowanego podatku od wygranych i nagród. Przy nagrodach niepieniężnych podatnik – przed wydaniem nagrody – powinien przekazać płatnikowi kwotę podatku, zaś pobrany podatek należy odprowadzić do urzędu skarbowego i wykazać w rocznych deklaracjach.

Równolegle agencja jako organizator jest zobowiązana do wypełnienia obowiązków informacyjnych określonych w art. 42a (PIT-11), gdy świadczenia kwalifikują się jako „inne źródła” i nie ma podstaw do poboru zaliczki ani podatku ryczałtowego. Wniosek praktyczny nasuwa się jeden – agencja, która faktycznie wydaje nagrody i formalnie organizuje akcję, ma obowiązek pobrać lub potrącić podatek zryczałtowany i odprowadzić go na rzecz urzędu
skarbowego.

Podatek „alkoholowy” w akcjach promocyjnych – obowiązująca wykładnia prawa

W świetle aktualnej wykładni prawa ukształtowanej w orzecznictwie sądów administracyjnych, obowiązek uiszczenia tzw. opłaty alkoholowej przez agencję obsługującą akcję promocyjną nie zależy od samego faktu występowania napojów alkoholowych w kampanii marketingowej. Znaczenie ma natomiast, czy dane działania spełniają przesłanki reklamy napojów alkoholowych w rozumieniu ustawy o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi. To rzeczywisty charakter i cel podejmowanych czynności podlegają ocenie, a nie ich nazwa formalna lub konstrukcja organizacyjna.

Za reklamę napojów alkoholowych należy uznać takie działania, które mają na celu zwiększenie rozpoznawalności marki alkoholu, kształtowanie pozytywnych skojarzeń z jego spożyciem lub zachęcanie do zakupu. W tym ujęciu loterie promocyjne piwa, których mechanika opiera się na nabyciu alkoholu i które komunikuje się konsumentom jako element promocji produktu, mogą stanowić formę reklamy alkoholu, nawet jeśli realizuje je podmiot trzeci, np. agencja marketingowa.

Przyjmuje się, że ustalenie podstawy naliczenia opłaty alkoholowej wymaga każdorazowo analizy faktycznej treści działań promocyjnych, ich funkcji reklamowej oraz relacji między podmiotami zaangażowanymi w akcję. Sam fakt, że agencja wykonuje czynności techniczne, organizacyjne lub formalne (np. przygotowanie regulaminu, obsługa zgłoszeń, koordynacja wydania nagród), nie przesądza jeszcze o klasyfikacji akcji jako reklamy alkoholu, nawet jeżeli całość przedsięwzięcia służy promocji konkretnej marki napoju alkoholowego.

W konsekwencji obowiązująca wykładnia prawa prowadzi do wniosku, że należy zidentyfikować ryzyko podatku
alkoholowego już na etapie projektowania akcji promocyjnej, w szczególności poprzez analizę sposobu komunikacji z konsumentami, ekspozycji znaków towarowych, przekazów marketingowych oraz celu ekonomicznego kampanii. Podmioty uczestniczące w takich projektach powinny precyzyjnie konstruować umowy i dokumentować zakres swoich działań ze świadomością, że to rzeczywisty charakter akcji – a nie jej nazwa czy model rozliczeń – decyduje o powstaniu obowiązku publicznoprawnego.

Cena losu a wartość nagród – obowiązujące stanowisko Ministerstwa Finansów

Jednym z zagadnień nas nurtujących, do którego rozstrzygnięcia doprowadziliśmy w minionym roku, była wątpliwość, czy w loterii promocyjnej można wydawać nagrody, których wartość jest niższa niż próg zakupowy, uprawniający do wzięcia udziału w loterii (tzw. cena losu).

Z odpowiedzi ministra finansów na zapytanie poselskie jednoznacznie wynika, że pojęcie „ceny losu” ma w ustawie o grach hazardowych wąskie i precyzyjne znaczenie, które nie może być rozszerzane na inne świadczenia towarzyszące akcjom promocyjnym. Ustawa nie zawiera wprawdzie legalnej definicji ceny losu, jednak – w ocenie MF – należy ją rozumieć jako wartość pieniężną, którą uczestnik jest zobowiązany zapłacić bezpośrednio za udział w grze, tj. za nabycie losu lub innego dowodu udziału w grze hazardowej.

Minister finansów podkreślił, że art. 18 ust. 1 ustawy o grach hazardowych, regulujący relację pomiędzy ceną losu a minimalną wartością wygranych, odnosi się wyłącznie do gier, w których udział ma charakter odpłatny. W takich przypadkach cena losu stanowi punkt odniesienia dla ustalenia minimalnej wartości nagrody z puli. Przepis ten nie może być interpretowany rozszerzająco ani stosowany do sytuacji, w których warunkiem przystąpienia do gry nie jest uiszczenie przez uczestnika odrębnej opłaty. Zgodnie ze stanowiskiem ministra finansów zakup towaru lub usługi nie może być utożsamiany z ceną losu. Nawet jeżeli nabycie produktu jest warunkiem formalnym udziału w akcji, cena zapłacona za towar lub usługę nie stanowi zapłaty za sam udział w grze (nie jest ceną losu).

Loteria promocyjna ze swej natury ma charakter nieodpłatny – uczestnik (podmiot dokonujący zakupu towarów) nie uiszcza dodatkowych opłat za nabycie losu. Można przyjąć, że otrzymanie takowego losu przez uczestnika jest efektem ubocznym, dodatkowym, bo wynikającym z samego faktu dokonania zakupu towaru lub usługi. W takich przypadkach ustawodawca nie wprowadził minimalnego progu wartości nagród, a ich wysokość powinna być oceniana wyłącznie w kontekście regulaminu danej akcji oraz innych przepisów ustawy o grach hazardowych, które wprost do niej się odnoszą.

W i360 co roku organizujemy szereg akcji wsparcia sprzedaży: zarówno krótko-, jak i długoterminowych, tych skierowanych do nabywców ostatecznych (B2C) oraz tych adresowanych do pośredników handlowych na poszczególnych ogniwach łańcucha dystrybucji (B2B). W trosce o dopilnowanie obowiązków podatkowych każdorazowo występujemy do dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych w zakresie podatków VAT, CIT oraz PIT. Pytamy też o rolę płatnika i obowiązki dokumentacyjne. Dzięki temu w przypadku kontroli ze strony organów skarbowych jesteśmy wyposażeni w twarde argumenty uzasadniające przyjęte stanowisko.

Wraz z GALIŃSKI & KLEINA Kancelarią Radców Prawnych Sp. p., z którą współpracujemy już ponad dekadę, zajmowaliśmy się najtrudniejszymi przypadkami, które kształtują linię orzeczniczą organów skarbowych.

Artykuł ukazał się w raporcie „Programy lojalnościowe, motywacyjne i wsparcia sprzedaży w 2026 roku”.